Клэр долго не была в родном городе после того, как уехала строить самостоятельную жизнь, и возвращается сюда только после смерти матери, чтобы разобрать вещи в старом доме и попрощаться с прошлым. С первых же дней она замечает, что в населенном пункте царит необъяснимая тревога: соседи избегают разговоров, дома стоят пустые, а по ночам из окрестных лесов доносятся неясные звуки, от которых...
Действие фильма разворачивается в небольшом австралийском городке, чья размеренная жизнь рушится в одночасье после падения на окраине неопознанного космического корабля. Сначала местные жители воспринимают инцидент как курьёз, но вскоре выясняется, что с обломков прилетело нечто, способное превращать обычных людей в безжалостных мутантов, не поддающихся никакому контролю.