Действие второй части саги о Человеке-пауке разворачивается спустя год после событий первой картины. Питер Паркер уже полностью освоился в роли защитника Нью-Йорка, регулярно выходит на улицы под маской, чтобы останавливать преступников и мелких злодеев, а в свободное время пытается строить обычную жизнь и сохранять отношения с возлюбленной Гвен Стейси.
Жизнь бруклинского работяги Дэвида Возняка трещит по швам: у него кризис среднего возраста, долг подпольному ростовщику, девушка готовится уйти, а отец рискует остаться без работы. Он изо всех сил пытается натянуть концы с концами, но все его попытки оборачиваются новыми проблемами. Ситуация становится совсем невыносимой, когда к нему приходит адвокат с известием, что двадцать лет назад в...