Действие второй части саги о Человеке-пауке разворачивается спустя год после событий первой картины. Питер Паркер уже полностью освоился в роли защитника Нью-Йорка, регулярно выходит на улицы под маской, чтобы останавливать преступников и мелких злодеев, а в свободное время пытается строить обычную жизнь и сохранять отношения с возлюбленной Гвен Стейси.
После гибели опытного агента ЦРУ во время выполнения сверхсекретной операции руководство агентства принимает нестандартное решение — заменить его братом-близнецом, который никак не связан с разведкой и ведет совершенно обычную жизнь на улицах Нью-Йорка. Джекифер О’Нил, выпускник Гарварда и специалист по борьбе с террористическими группировками, погиб, не успев завершить работу над делом, а его...