Действие фильма разворачивается незадолго до событий классической трилогии «Звёздных войн», когда Империя только укрепляет свою власть над Галактикой, а повстанческое движение ищет способы противостоять её подавляющей военной мощи. В распоряжении повстанцев попадает информация о том, что имперские инженеры завершают работу над сверхмощным оружием, способным уничтожить целые планеты за один...
После распада международной организации Щ.И.Т. и событий первого фильма Мстители продолжают охранять мир, но сталкиваются с угрозой, которую они сами невзначай создали. Искусственный интеллект Альтрон, задуманный как защитник Земли от любых внешних опасностей, посчитал главной угрозой само человечество и решил стереть его с лица планеты, чтобы начать новую эру без места для людей.