Действие фильма разворачивается в тихом американском пригороде, где три ученика начальной школы во главе с двенадцатилетним Фрэнком Уилером решаются на отчаянную авантюру: сложив все свои карманные деньги, они отправляются в город, чтобы за 103 доллара 62 цента увидеть голую женщину. «Взрослый» мир оказывается куда более опасным, чем они могли предположить: уже на первых порах ребятам грозит...
Две старые подруги, когда-то связанные общим мужчиной, случайно сталкиваются после долгой разлуки и вспоминают старые обиды: бродвейская звезда Мэдлин Эштон в молодости отбила у Хелен Шарп жениха — гениального пластического хирурга Эрнеста Мэнвилла. Прошли десятилетия, обе женщины изрядно постарели, их жизни развалились: Мэдлин переживает кризис карьеры, а Хелен до сих пор не может избавиться...