1874 год, Восточный Техас. Шериф Вернон Келли, ветеран Гражданской войны, уже успел заслужить репутацию беспристрастного защитника порядка в небольших приграничных городках, где федеральная власть практически не чувствуется, а бандитские шайки держат местных жителей в постоянном страхе. После очередного нападения бандитов на мирных фермеров Келли решает нанять на службу бывшего генерала...
Действие картины разворачивается в Венеции конца XVI века, городе, где роскошь дворцов и громкие карнавалы скрывают жесткие сословные барьеры и почти полное отсутствие прав для женщин без титула и приданого. Юная Вероника Франко, умная, образованная, но из очень бедной семьи, влюбляется в Марко, брата своей подруги, только что вернувшегося из Рима.