Обычная жизнь преподавательницы литературы Френни Эйвери, живущей в тихом нью-йоркском районе, рушится в одно мгновение: рядом с её домом находят тело молодой женщины, зверски убитой во время прогулки. Расследующий дело детектив Джон Малрой сразу обращает внимание на Френни, считая, что она может быть связана с преступлением — и не только потому что была последней, кто видел жертву живой.
Продолжение фантастического хоррора про инопланетную форму жизни, способную принимать человеческий облик и выживать в любой среде, разворачивается спустя несколько лет после событий первой части. Сюжет запускается с момента возвращения группы астронавтов с успешной экспедиции на Марс: на корабль проникает неопознанная биоматерия, которая меняет жизнь всех участников полета.