После решающего боя с советским тяжеловесом Иваном Драго Рокки Бальбоа вынужден окончательно попрощаться с профессиональной боксерской карьерой. Тяжелые травмы, возраст и потеря практически всех сбережений, накопленных годами упорных тренировок и побед, заставляют его перебраться вместе с семьей в бедный квартал Филадельфии, где он когда-то начинал свой путь.
1863 год, Гражданская война в США: армия федералов только начинает формировать подразделения из чернокожих добровольцев, несмотря на активное сопротивление части офицерства и политиков, которые убеждены, что темнокожие не могут быть полноценными солдатами. В этих условиях молодой полковник Роберт Гоулд Шоу из богатой семьи аболиционистов добровольно соглашается возглавить 54-й Massachusetts...