Мир будущего, в котором человечество почти полностью вымерло под натиском инопланетных Сущностей, называемых Душами. Эти безжалостные пришельцы вытесняют разум человека из его тела, занимая его и превращая планету в тихую, управляемую колонию. Оставшиеся в живых люди вынуждены скрываться в лесах и горах, постоянно рискуя быть пойманными и обработанными.
Фильм снял Стивен Соммерс по одноименному роману американского писателя Дина Кунца, автора множества произведений в жанре мистического триллера и хоррора. Главный герой — молодой парень по имени Томас, который работает официантом в местном кафе в маленьком городке Пайлот-Пойнте, расположенном в центре пустыни Мохаве.