Действие фильма разворачивается в России конца XIX века, на пороге масштабной войны с Великобританией, когда в стенах императорского дворца обнаруживают странное устройство — механическую блоху, не похожую ни на один известный в то время механизм. Расследовать это неожиданное происшествие поручают молодому офицеру Петру Огарёву, который мечтает заслужить личное доверие императора Александра...
Любопытный школьник Сенька неожиданно попадает в сказочный древний лес, скрытый от людских глаз мощным заклятием Бабы Яги, которое веками защищает людей и весь мир от дремлющих там темных сил. Вскоре мальчик понимает, что в волшебной чаще творится что-то неладное: тревожные сигналы возвещают, что защитное заклятие больше не действует, и пробуждение зловещего магии, а также давно поверженных...