Действие фильма разворачивается в 2242 году, когда Земля находится на грани полного исчезновения. На борту космического корабля, который везет 50 миллионов избранных людей к новой обитаемой планете, оказывается Ной — парень беременной дочери капитана судна, который не попал в официальный список пассажиров и вынужден проникнуть на борт под видом уборщика.
Режиссером фильма выступил Итан Берджесс, который до этого работал над короткометражными хоррорами и зарекомендовал себя как мастер напряженной атмосферы с минимальным бюджетом. Сюжет разворачивается вокруг Кара, матери-одиночки, которая переезжает с двумя маленькими детьми из шумного Нью-Йорка в отдаленный уголок США после трагической смерти младшего сына.