Мир будущего, в котором человечество почти полностью вымерло под натиском инопланетных Сущностей, называемых Душами. Эти безжалостные пришельцы вытесняют разум человека из его тела, занимая его и превращая планету в тихую, управляемую колонию. Оставшиеся в живых люди вынуждены скрываться в лесах и горах, постоянно рискуя быть пойманными и обработанными.
Действие фильма разворачивается в маленьком южном городке Гатлин, где все жители знают друг друга с детства, а каждый приезжий сразу становится объектом всеобщего внимания и подозрений. Местные подростки мечтают о побеге после окончания школы, и Итан Уэйт не исключение: он считает дни до того, чтобы покинуть навсегда этот тихий, но душный уголок, где все события и судьбы кажутся заранее...